האמנה קובעת את העקרונות שלנו. קוד זה קובע את הכללים שמתרגמים את אותם עקרונות לפעולה. הוא מחייב כל שותף, עובד, קבלן וקצין מגזרי של UG UAE וחברות הבת שלה. מבצעי שטח, טכנולוגיית הגנה, UG Cortex, וייעוץ מודיעיני וחקירות.
איננו שואפים לסטנדרטים אלה. אנו מחזיקים בהם. אנשי צוות שאינם יכולים לעמוד בהם אינם עובדים כאן.
01.1. קוד ההתנהגות
יושרה. אנו אומרים את האמת ללקוחות, לרגולטורים ולעמיתים, גם כאשר האמת אינה נוחה. איננו מייפים יכולת, מזייפים רישומים, או מאשרים עבודה שלא ביצענו.
אחריותיות. כל פעולה הננקטת בשם החברה ניתנת לייחוס למפעיל נקוב בשם ולמאשר נקוב בשם. טעויות מדווחות באותו יום שבו הן מתגלות. איננו קוברים, מעכבים, או מחלקים האשמה.
סודיות. מידע הלקוח נשמר לפי סטנדרט הפריט הרגיש ביותר בתיק. איננו דנים בהתקשרויות מחוץ להתקשרות. גילוי מתרחש רק כאשר הוא נכפה בצו חוקי או מאושר במפורש בכתב על ידי הלקוח.
מידתיות. כוח, מעקב ואיסוף מודיעין מכוילים לאיום. אנו משתמשים ביכולת המינימלית הנדרשת להשגת המטרה החוקית. עודף הוא כשל בתכנון, לא סימן לנחישות.
התנהלות חוקית. אנו פועלים תחת חוקי תחום השיפוט של המבצע, החוקים החלים על הצד המתקשר, והדין ההומניטרי הבינלאומי ודיני זכויות האדם החלים. במקום שבו אלה מתנגשים, הסטנדרט המחמיר יותר גובר. אנשי צוות אינם מורשים להפר את החוק מטעם החברה, ושום הוראה מלקוח או ממפקח אינה מסירה איסור זה.
יחס ללא-לוחמים. אזרחים, אנשי צוות רפואי, עיתונאים ועובדים הומניטריים מוגנים בכל עת. איננו תוקפים אותם, איננו משתמשים בהם כמסתור, ואנו מתכננים מבצעים כדי להרחיק אותם מסכנה לפני תחילת הפעולה. סיכון נלווה מתועד ונבחן לפני הביצוע, לא אחריו.
יחס לעצורים. אנשים הנלקחים למשמורת במהלך התקשרות ביטחונית נמסרים לרשות חוקית ללא דיחוי. איננו חוקרים, כובלים מעבר לתקופה הנדרשת להעברה, או מובילים עצורים מחוץ לתחום שיפוט מעצרם. עינויים, יחס אכזרי, בלתי אנושי או משפיל אסורים באופן מוחלט ואינם כפופים לוויתור מצד הלקוח.
יחס ללקוחות. אנו נותנים ללקוחות ייעוץ ישיר, לרבות ייעוץ שלא ביקשו. אנו דוחים הוראות המפרות קוד זה. איננו מחייבים בגין שעות שלא נעבדו או יכולות שלא סופקו. כאשר התקשרות נכשלת, אנו אומרים זאת.
יחס לעמיתים. להטרדה, אפליה ונקמנות אין מקום בחברה זו. מחלוקת מעודדת; התקפה אישית אינה. אנשי צוות בכירים נושאים בחובת זהירות גבוהה יותר כלפי אנשי צוות זוטרים, וחובה זו נאכפת, לא מונחת כמובן מאליו.
יחס למתחרים. אנו מתחרים על יכולת, לא על השמצה. איננו מבקשים מידע סודי מאנשי צוות של מתחרים, משתילים אנשים בתוך חברות מתחרות למטרות מודיעין, או נוקטים הליך משפטי שמטרתו לדמם מתחרה במקום ליישב מחלוקת.
02.2. מדיניות ניגוד עניינים
הצהרות. כל עובד מגיש הצהרת אינטרסים אישיים בעת הקבלה לעבודה, בבחינה השנתית, ובתוך ארבעה עשר ימים מכל שינוי מהותי. ההצהרות מכסות החזקות פיננסיות מעל 25,000 דולר אמריקאי בכל מכשיר יחיד, תפקידי דירקטוריון או ייעוץ, העסקת בני משפחה קרובים הרלוונטית להתקשרויות החברה, ומשרה פוליטית או עמדה מפלגתית. ההצהרות נבחנות על ידי היועץ המשפטי הראשי ויושב ראש האתיקה החיצוני.
פסילה עצמית. אנשי צוות פוסלים את עצמם מכל התקשרות שבה אינטרס מוצהר, קשר משפחתי, או קשר מקצועי קודם יוצרים ניגוד עניינים בפועל או נתפס. הפסילה העצמית מתועדת בתיק ההתקשרות. הפרט שפסל את עצמו אינו מקבל מידע על ההתקשרות לאחר מכן; בקרות גישה נאכפות ברמת המערכת באמצעות UG Cortex.
מתנות. מתנות במזומן אסורות בכל סכום. מתנות שאינן במזומן מעל ערך נקוב של 250 דולר אמריקאי אסורות. מתנות בגובה הסף או מתחתיו נרשמות בפנקס המתנות של החברה בתוך שבעה ימים מהקבלה, וניתן להשאירן, לתרום אותן או להחזירן לפי הנחיית היועץ המשפטי הראשי. אירוח אגבי בפגישות עסקיות רגילות פטור מרישום עד 500 דולר אמריקאי לכל מקרה.
התקשרויות חיצוניות. שום עובד אינו מקבל עבודה חיצונית בתשלום, מושב בדירקטוריון, או תפקיד ייעוצי ללא אישור מוקדם בכתב. האישור נדחה כאשר ההתקשרות החיצונית מתחרה בחברה, נשענת על מידע סודי של החברה, או יוצרת ניגוד בצד הלקוח. עבודה התנדבותית למען עמותות, הוראה אקדמית, וכתיבה מאושרות בהנחה ראשונית בכפוף לגילוי.
הגבלות לאחר סיום העסקה. למשך שנים עשר חודשים לאחר העזיבה, אנשי צוות לשעבר אינם פונים ללקוחות החברה, מגייסים אנשי צוות של החברה, או נוטלים התקשרויות הנשענות על מתודולוגיה סודית של החברה. למשך עשרים וארבעה חודשים, אנשי צוות לשעבר אינם מקבלים העסקה אצל כל צד שכנגדו ניהלו עבור החברה התקשרות בעלת אופי מודיעיני או חקירתי. הגבלות אלה נאכפות על ידי החברה ושורדות את סיומו של כל הסכם העסקה אישי.
03.3. החרגות קטגוריות של לקוחות והתקשרויות
איננו מפרטים לקוחות שדחינו. אנו מפרטים קטגוריות. הקטגוריות שלהלן מוחלטות, הן אינן כפופות למשא ומתן, להתאמת שכר טרחה, או לעקיפה ניהולית.
איננו מתקשרים עם:
- ישויות או יחידים מוחרמים ברשימות המנוהלות על ידי משרד בקרת הנכסים הזרים של ארצות הברית (OFAC), האיחוד האירופי, או אוצר הוד מלכותה של הממלכה המאוחדת (HM Treasury), או בעלים מוטבים של ישויות כאלה.
- מבצעים המכוונים נגד אוכלוסיות אזרחיות, לרבות פעולה קינטית, הפחדה, מעקב למטרת דיכוי, או מבצעי מידע שנועדו לעורר אלימות אזרחית.
- שחקנים מדינתיים המבקשים יכולת לפריסה נגד אוכלוסייתם האזרחית, ללא קשר לאופן שבו הבקשה ממוסגרת במונחים משפטיים מקומיים.
- כל התקשרות שעלולה לפגוע בהתקשרות קיימת של החברה, בין באמצעות ייצוג כפול, בין באמצעות חשיפת מתודולוגיה, ובין באמצעות יצירת התחייבות שאינה עולה בקנה אחד עם מחויבויות קודמות.
- התקשרויות שבהן לא ניתן לבסס ולתעד במשותף סמכות שיפוט חוקית על אזור המבצע, הלקוח והחברה לפני תחילת ההתקשרות.
- התקשרויות הכרוכות בנשק בעל אפקט המוני, כימי, ביולוגי, רדיולוגי, גרעיני, או תחמושת בעלת אפקט שטחי, המכוונת למרכזי אוכלוסייה, תשתית אזרחית, או כל מטרה שבה פגיעה באזרחים היא התוצאה המכוונת או הסבירה במידה ניכרת.
- התקשרויות הדורשות מהחברה להטעות רגולטורים, מבקרים, בתי משפט, או רשויות חקירה חוקיות, לרבות באמצעות זיוף רישומים, מבנה עסקאות להתחמקות מדיווח, או אספקת זהויות כיסוי למטרת הטעיית פקידי ציבור.
בקשה הנופלת בכל קטגוריה לעיל נדחית בכתב על ידי היועץ המשפטי הראשי. הדחייה נרשמת. הבקשה נבחנת על ידי יושב ראש האתיקה החיצוני במחזור הרבעוני הבא.
04.4. מנגנון תלונות
ערוץ פנימי. כל עובד רשאי להעלות חשש בפני הממונה הישיר עליו, בפני היועץ המשפטי הראשי, או, בעניינים הנוגעים לאחד מאותם צדדים, ישירות בפני יושב ראש האתיקה החיצוני. ניתן להעלות חששות בעל פה; החברה מעלה אותם על הכתב בשם העובד.
ערוץ אנונימי. קו דיווח חסוי מופעל על ידי ספק קליטה חיצוני בלתי תלוי, נגיש באמצעות אינטרנט, טלפון והודעה מוצפנת. הדיווחים מועברים ליועץ המשפטי הראשי וליושב ראש האתיקה החיצוני ללא זיהוי המדווח. כאשר המדווח בוחר להזדהות, הזהות נשמרת בגישה מוגבלת ומגולה רק בהסכמת המדווח.
ערוץ חיצוני. לא-עובדים מושפעים, לקוחות, ספקים, אנשים באזור המבצע, וחברי ציבור, רשאים להגיש חשש באמצעות אותו ערוץ אנונימי או בהתכתבות ישירה עם יושב ראש האתיקה החיצוני. כתובת הרישום מתפרסמת באתר הציבורי של החברה.
חקירה. הדיווחים מאושרים בתוך חמישה ימי עסקים. החקירה מתבצעת על ידי אנשי צוות ללא קו דיווח אל נושא התלונה. חקירות הכרוכות בכירים, ראשי חטיבות, או עניינים מעל מיליון דולר אמריקאי של חשיפת החברה מתבצעות על ידי יועץ חיצוני בריטיינר ישיר ליושב ראש האתיקה החיצוני. הממצאים מתועדים, מנומקים, ומשותפים עם המדווח במידה המותרת בחוק.
הגנה מפני נקמנות. נקמנות כלפי אדם שהעלה חשש בתום לב היא כשלעצמה עבירה המצדיקה פיטורים. הגנה זו משתרעת על דיווחים בתום לב שנמצאו מאוחר יותר כבלתי מבוססים. ההגנה אינה משתרעת על דיווחים שנעשו בחוסר תום לב מתוך כוונה לפגוע במוניטין של עמית.
הסלמה חיצונית. כאשר מדווח סבור שההליך הפנימי נכשל, ניתן להסלים את הדיווח ישירות ליושב ראש האתיקה החיצוני, לרגולטור הלאומי הרלוונטי של תחום השיפוט הנדון, או, בחששות מגזר הביטחון, למנגנון התלונות של איגוד קוד ההתנהגות הבינלאומי (ICoCA). החברה אינה מתנה המשך העסקה, מעמד התקשרות, או פשרה בוויתור כלשהו על הזכות להסלמה חיצונית.
05.5. יושב ראש האתיקה החיצוני
תפקיד. יושב ראש האתיקה החיצוני הוא דמות בכירה בלתי תלויה הממונה לפקח על ההתנהלות האתית של החברה. מועמדים כשירים הם שופטים בכירים בדימוס, רגולטורים לשעבר של המגזרים הפיננסי, ההגנתי או המודיעיני, או אנשי אתיקה אקדמיים מוכרים בעלי ניסיון מגזרי תפעולי.
בחירה. היושב ראש נבחר על ידי השותפים המנהלים של החברה לפי המלצת ועדת חיפוש בלתי תלויה, מאושרר בהצבעה פה אחד של השותפות, ומאושר לתקופה קצובה של שלוש שנים הניתנת לחידוש פעם אחת. היושב ראש אינו עובד, קבלן, לקוח, או צד נגדי מהותי, נוכחי או לשעבר, של החברה. השכר נקבע במינוי, משולם על בסיס ריטיינר קבוע, ואינו מותנה בביצועי החברה, בנפח ההתקשרויות, או בכל עניין יחיד.
סמכות. היושב ראש מקבל את כל החומרים המוגשים במסגרת מנגנון התלונות, את כל הסירובים הרשומים במסגרת ההחרגות הקטגוריות, את כל הצהרות ניגוד העניינים השנתיות, וגישה בלתי מצונזרת לתיקי ההתקשרות לפי בקשה. ליושב ראש סמכות להורות על חקירה נוספת, לדרוש פסילה עצמית של כל פרט לרבות שותף מנהל, ולהפנות עניין ליועץ חיצוני או לרשות מוסמכת. היושב ראש רשאי לפרסם דעת מיעוט בדוח האתיקה השנתי ללא אישור מוקדם של החברה.
הדחה. ניתן להדיח את היושב ראש במהלך תקופה רק בשל אובדן כושר מתועד, הרשעה בעבירה חמורה, או ממצא של ניגוד עניינים שלא גולה במינוי. ההדחה מחייבת הצבעה פה אחד של השותפות והיא עצמה מגולה בדוח האתיקה השנתי הבא.
מינוי נוכחי. יושב ראש האתיקה החיצוני ממונה על ידי השותפות. זהות היושב ראש הנוכחי מגולה לצדדים שכנגד לפי בקשה ונרשמת בדוח האתיקה השנתי של החברה.
06.6. חברות ב-ICoCA
UG UAE, בכל הנוגע לחטיבות מבצעי השטח וטכנולוגיית ההגנה שלה המספקות שירותי אבטחה פרטיים, מתכוונת לפעול באופן עקבי עם קוד ההתנהגות הבינלאומי לספקי שירותי אבטחה פרטיים ולשמור על חברות באיגוד קוד ההתנהגות הבינלאומי (ICoCA). מעמד החברות הנוכחי של החברה ב-ICoCA מאושר לצדדים שכנגד לפי בקשה.
אנו מצייתים למחויבויות המהותיות של הקוד, בנושא שימוש בכוח, יחס לאנשים עצורים, איסור עינויים, מאבק בסחר בבני אדם, מאבק בשחיתות, וטיפול בתלונות, ללא קשר למעמד החברות הרשמי, ואנו מקבלים את מנגנון התלונות של ICoCA כנתיב הסלמה חיצוני לגיטימי עבור אנשים מושפעים.
07.7. דיווח וביקורת
דוח אתיקה שנתי. החברה מפרסמת דוח אתיקה שנתי עד ל-31 במרץ של כל שנה, המכסה את שנת הלוח הקודמת. הדוח חתום בידי השותפים המנהלים ויושב ראש האתיקה החיצוני ומתפרסם במלואו באתר הציבורי של החברה.
תוכן. הדוח מגלה, כמינימום: את מספר וקטגוריית ההתקשרויות שנדחו במסגרת ההחרגות הקטגוריות; את מספר והטיפול בתלונות שהתקבלו דרך כל ערוץ; את מספר פעולות המשמעת שהסתיימו, לפי קטגוריה ותוצאה; הצהרות ניגוד עניינים שהתקבלו ופסילות עצמיות שנאכפו; תקציר פנקס המתנות; וכל אירוע מהותי בשטח הכרוך בלא-לוחמים, עצורים, או שימוש בכוח.
תקציר ציבורי. תקציר ציבורי מלווה את הדוח המלא ונכתב עבור קוראים שאינם מומחים. הוא אינו נוקב בשמות לקוחות, התקשרויות, או יחידים. הוא מגלה קטגוריות, מספרים, ואת הערות היושב ראש במלואן.
ביקורת חיצונית. הדוח השנתי והרישומים הבסיסיים מבוקרים על ידי יועץ חיצוני בעל מעמד מוכר, מועסק ישירות על ידי יושב ראש האתיקה החיצוני, במחזוריות שאינה עולה על חמש שנים לכל חברה. למבקר גישה בלתי מצונזרת לרישומים המבוקרים והוא מדווח על ממצאיו ליושב ראש, לשותפים המנהלים, ובמקום שבו המבקר מזהה הפרה מהותית, לרגולטור הרלוונטי.
ביקורת מתודולוגיה. בנפרד מדוח האתיקה, החברה מזמינה אחת לשלוש שנים בחינה בלתי תלויה של המתודולוגיה התפעולית מול קוד זה. הבוחן הוא קצין בכיר בדימוס של רשות מדינתית מוסמכת ללא קשר מסחרי נוכחי לחברה. התקציר המנהלי של הבחינה מתפרסם; הגוף הטכני נשמר חסוי כדי להגן על אבטחת המבצעים ומשותף עם יושב ראש האתיקה החיצוני במלואו.
זה נעשה. בכל עת. בכל מקום. בתוך גבולות אלה, ללא יוצא מן הכלל.